摘 要 金融控股公司是金融業混業經營的產物，因其包含了不同的金融業務部門或非金融業務的多家控股公司，蘊含著巨大的金融風險。本文通過分析金融控股公司風險的來源和其對傳統金融監管帶來的挑戰，對我國現有監管結構下相應的風險防范措施提出了建議。

　　關鍵詞 金融控股公司,金融監管,風險防范

　　1 金融控股公司概述

　　控股公司分為純粹控股公司和經營控股公司。前者通過持有其他企業的股票以控制和管理為唯一的經營目的，后者則除此之外本身還從事經營。金融控股公司是一種有效的綜合性金融組織形式，它有以下幾種優勢：

　　(1)規模經濟和范圍經濟優勢。金融控股公司可以將其固定成本分攤到更廣泛的業務中，利用己有的分支機構和銷售渠道開展新的業務品種。

　　(2)業務多元化優勢。金融控股公司最根本的好處還在于其適應市場需求，方便客戶。金融控股公司能夠為廣大客戶提供十分便捷的“一站式金融服務”和適應網絡時代要求的“網絡金融服務”。

　　(3)風險分散優勢。金融控股公司的多元化金融服務具有分散風險的作用。金融家的格言是“不要把雞蛋放在一個籃子里”。所以金融控股公司或可以用另一種業務的收益來彌補，從而增強了金融控股公司的整體抗風險能力。

　　(4)金融創新優勢。金融控股公司給金融機構帶來的另一個好處則是金融創新，它使得金融部內部各要素得以重新組合，并衍生出新的金融業務，為客戶提供更多更好的服務。

　　2 我國金融控股公司發展的情況

　　我國金融控股公司的發展，大體有以下四種情況:

　　第一類是試點改革起步較早的金融控股公司。如20世紀90年代初成立的中國光大集團，擁有光大銀行、光大證券、光大國際信托三大金融機構，同時持有申銀萬國證券19%的股權。2002年底，國務院己批準，中信控股有限責任公司成為真正意義上的金融控股公司。

　　第二類是三大國有商業銀行在境外設立獨資或合資投資銀行，向金融控股集團轉變。三大國有商業銀行成立的子公司，通過涉足投資銀行業務拓展業務領域，降低了商業銀行風險。

　　第三類是地方政府辦的金融控股公司。比如廣東省政府主辦的廣東國際信托投資集團公司，到20世紀90年代后，己發展成為大型金融集團， 投資參與了3 000多個項目，進入金融、證券、貿易等工業生產的幾十個領域，其集團資產規模達到了200多億元。

　　第四類是近幾年在股市增資擴股中，出現了產業資本控股銀行、證券等多類金融機構的企業集團。比如云南紅塔集團在保持主業發展的同時，不斷將資本注入金融領域。此外還有寶鋼、大慶石油、山東電力、海爾、新希望集團等均有投資控股股份制商業銀行。

　　3 金融控股公司存在的風險隱患

　　3.1 集團內部的關聯交易

　　這是金融控股公司給金融監管帶來的最大問題。所謂內部關聯交易，指的是集團成員之間發生的資產和負債，這些資產和負債可以是確定的，也可以是或有的。這些關聯交易會妨礙公平競爭和損害投資者的利益，使監管當局難以了解其風險。

　　3.2 系統性風險

　　在分業經營體制下，任何一個金融機構都可能發生危機或破產，但其危害和影響僅限于其自身。而金融控股公司可能因一個或幾個公司發生的局部風險而形成連鎖反應，導致整個集團公司處于風險之中。系統風險對金融業乃至整體經濟的影響極大，這是一種“多米諾骨牌”效應。

　　3.3 信息披露失真的風險

　　由于集團內部法人主體間的交易可能會夸大集團成員的報告利潤和資本水平，從而導致公開信息的有效性大打折扣;由于金融控股公司在不同行業甚至不同國家從事不同的業務，各行業的會計準則和各國的會計制度、會計年度存在很大差別，不利于集團管理層和監管者及時、準確地掌握集團的會計財務信息，加大了控制和監管的難度。

　　3.4 不同監管部門共同監管造成監管“盲點”

　　金融控股公司下屬各子公司的業務涉及多個行業，不同行業的監管標準、監管方法、監管重點各不相同，各監管當局難以相互理解，彼此之間又缺乏有效的信息溝通渠道，因此很難掌握集團整體的風險狀況，從而產生監管盲區。另外，出于逃稅、逃避監管或者其他方面的動機，金融控股公司的子公司往往遍布各個國家，而各國金融監管的要求又不盡相同，如何加強對金融控股公司的跨國監管合作也就成為擺在各國金融監管部門面前的一個難題。

　　3.5 銀行資金進入資本市場

　　由于關聯交易的存在，使集團內部資金調撥十分容易。出于盈利動機，集團內的銀行可能會將一部分資金通過集團內的證券公司投入資本市場。如果缺乏風險控制，過多銀行資金進入股市，就會推動股市大幅度上揚，造成股市“泡沫”風險。

　　4 加強金融控股公司監管的對策

　　4.1 對市場準入的控制

　　為保證金融業的安全穩定，金融監管當局應按照《多元化金融集團監管的最終文件》和《巴塞爾協議》推薦的指標體系制定一系列的量化準入指標，如資本總額、資本充足率、資本流動性等。金融機構只有達到上述標準才可向監管當局提出設立申請。此外，監管當局還應將擬設立的金融控股公司以及各子公司是否建立了健全、有效的內部自律機制作為重要的市場準入標準。

　　4.2 監管當局應盡快建立金融控股公司的風險預警機制

　　金融控股公司可借鑒美國CAMELS系統，設立一系列金融控股公司的預警指標，如資本充足率、資產質量、管理能力、盈利性、流動性等等指標。金融控股公司按監管當局的規定上報各種財務報表和資料，由監管當局根據預警指標進行評估，并將金融風險及時反饋給金融控股公司，根據對該公司的風險預測做出警告、限期改正、停業整頓、吊銷營業執照等處理。

　　4.3 完善金融控股公司的公司治理結構和內控機制

　　首先，完善金融控股公司的公司治理結構。一是合理設置組織結構。金融控股公司的組織機構由決策機構、經營管理機構和監督機構三部分構成。三個機構形成高效的決策系統、有效地制約監督系統、科學的考核評價與激勵系統。二是理順母公司和子公司之間的關系，確立母子公司的權利、責任和義務，防止母公司超越權限干預子公司的業務等，保證整個金融控股公司的經營活動符合監管要求和法律。

　　其次，應加強金融控股公司內部控制制度建設，完善“防火墻”的設計，防止金融控股公司與附屬機構利用關聯交易轉嫁證券交易風險。美國《1999年現代金融服務化法》對銀行控股公司內部的‘防火墻”作的制度安排值得我國借鑒，我國的“防火墻”制度應包括以下幾個內容:一是機構分離。要求集團必須通過下屬的獨立法人機構來從事多元化金融服務，以使一個機構經營不善導致的資本損失不會由其他機構來承擔。二是業務限制。對內部交易施加一定的限制，應要求內部交易必須在市場條件下進行、不能超過一定的數量限制等，以防止內部交易風險利益沖突。三是針對一些具體問題制定限制措施。如限制金融控股公司內部自行向證券公司資款等。

　　4.4 建立金融控股公司信息披露制度

　　由于金融控股公司及其關聯企業可能會存在關聯交易，因此，建立信息披露制度不可或缺。金融控股公司應定期、充分披露有關集團運作、各子公司尤其是銀行、保險、證券子公司的業務經營、財務狀況，還須向監管當局報告有關控股公司對風險集中進行確認、監控和管理的制度和政策。這些不僅可以使市場能夠對金融控股公司做出準確的評價，強化其內部約束及提高風險管理水平，而且有利于監管機關對金融控股公司及其子公司的行為實施有效監督，維護投資者、存款人利益及證券市場正常秩序。

　　4.5 確立金融監管總局，實行功能性金融監管

　　目前，我國已經建立了銀行業、證券業、保險業分業經營、分業監管的體制。2000年9月，中國人民銀行、中國證監會和中國保監會建立了不定期的監管聯席會議制度。其主要職責是研究銀行、證券和保險中的有關重大問題;協調銀行、證券和保險對外開放及監管政策，交流監管信息，及時解決分業監管中的問題。但三方聯席會議遠不能滿足對金融控股公司的監管要求，筆者認為，今后我國應該建立一個隸屬于國務院的金融監管總局，負責對銀行業、證券業、保險業實行功能性金融監管，滿足即將到來的混業經營時代需要。功能性金觸監管的概念是由哈佛商學院羅伯特·莫頓最先提出的，指依據金融體系基本功能而設計的監管，即在一個統一的監管機構內，由專業分工的管理專家和相應的管理程序對金融機構的不同業務實行監管，它較之機構監管，能夠實施跨產品、跨機構、跨市場的協調，且更具連續性和一致性。這些很值得我國參考和借鑒。

　　4.6 金融控股公司的立法完善

　　首先，抓緊制定中國的《金融控股公司法》及其配套法規，對金融控股公司的設立、業務范圍、法律地位、金融控股公司與從屬公司以從屬公司之間的關系、監管責任等予以明確，使金融控股公司的發展在法律規定的框架下進行。其次，盡快修改《公司法》，取消對公司轉投資行為的限制，對包括控股公司在內的關聯企業作出專章規定。第三，盡快出臺《反壟斷法》，對金融控股公司進行反壟斷控制，實現金融市場的自由競爭，并維護客戶、消費者合法權益。第四規制金融控股公司之購并行為。對此可以借鑒美國、日本德國等反壟斷法之規定。第五，修改《證券法》，就如何隔斷金融控股公司成員間的風險傳遞而在其間建立有效的“防火墻”制度做出明確規定。

　　4.7 是設立控股公司援助機制

　　使控股母公司成為其附屬銀行的力量源泉，隨時準備在遇到支付危機的時候提供附加資本。現在，一家附屬銀行遇到問題，甚至申請破產，承擔清償存款者責任的是銀監會，而控股公司股東不會受到懲罰。因此金融控股公司要承擔起附屬銀行力量源泉的責任，可對銀行起雙重保護作用，有利于提高金融的穩定性。