經(jīng)濟(jì)的發(fā)展程度是一國(guó)綜合國(guó)力的決定性因素，公司作為現(xiàn)代企業(yè)類型的核心，其資本制度的優(yōu)劣與經(jīng)濟(jì)的發(fā)展緊密聯(lián)系。我國(guó)公司資本制度起步較晚，因此對(duì)其完善勢(shì)在必行。公司資本制度是公司法的重要制度之一，并且作為制度上的“舶來品”借鑒于國(guó)外的相關(guān)規(guī)定并經(jīng)歷了多次全面的修改和變革。因此，從基本理論、域外經(jīng)驗(yàn)、制度歷史等方面深入分析，對(duì)探究我國(guó)公司資本制度及其變革乃至未來的完善途徑，具有重要意義。

　　《財(cái)貿(mào)經(jīng)濟(jì)》經(jīng)濟(jì)期刊征稿，是綜合財(cái)貿(mào)經(jīng)濟(jì)各學(xué)科、國(guó)內(nèi)外公開發(fā)行的中央級(jí)核心刊物，由中國(guó)社會(huì)科學(xué)院主管、中國(guó)社會(huì)科學(xué)院財(cái)政與貿(mào)易經(jīng)濟(jì)研究所主辦。本刊貫徹黨的基本路線、以經(jīng)濟(jì)建設(shè)和經(jīng)濟(jì)改革為中心，提倡“雙百”方針;主要發(fā)表財(cái)政、金融、貿(mào)易經(jīng)濟(jì)、服務(wù)經(jīng)濟(jì)、旅游經(jīng)濟(jì)、城市經(jīng)濟(jì)、成本價(jià)格、審計(jì)和會(huì)計(jì)等領(lǐng)域的優(yōu)秀科研成果和改革經(jīng)驗(yàn)總結(jié)，探討在經(jīng)濟(jì)改革和經(jīng)濟(jì)建設(shè)中出現(xiàn)的新問題，提出新觀點(diǎn)和新思路，為理論研究和實(shí)踐服務(wù)，是國(guó)內(nèi)外人士了解中國(guó)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行動(dòng)態(tài)和財(cái)經(jīng)理論研究成果的重要窗口。

　　一、公司資本制度基本理論

　　1.公司資本制度的概念。1993年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主一制度經(jīng)濟(jì)學(xué)家道格拉斯?諾斯在《制度、制度變遷與經(jīng)濟(jì)績(jī)效》中說，“制度是一個(gè)游戲規(guī)則，或者更正式地，是定義人類交往的人為的約束。”根據(jù)這個(gè)界定，公司資本制度也是一個(gè)“游戲規(guī)則”，體現(xiàn)為法律上關(guān)于公司資本的一系列的制度選擇、設(shè)計(jì)和安排[1]。其具體內(nèi)涵廣義地講，公司資本制度是圍繞股東的股權(quán)投資而關(guān)于公司資本運(yùn)作的一系列概念網(wǎng)、規(guī)則群與制度鏈的配套體系;狹義地講，公司資本制度指有關(guān)公司資本的形成、維持、退出等方面的制度安排[2]。

　　2.公司資本制度的類型。縱觀世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，我們可以將各個(gè)國(guó)家選擇的資本制度模式總結(jié)為三種，即法定資本制、授權(quán)資本制、折中資本制三種模式。法定資本制廣泛適用于大陸法系國(guó)家，將保護(hù)債權(quán)人利益、維護(hù)交易安全放在首位。在早期的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中對(duì)于維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定發(fā)揮了重要作用，但其存在對(duì)公司過多的束縛和效率低下的弊端。授權(quán)資本制主要應(yīng)用于英美法系國(guó)家，將刺激股東的積極性、提高資本效率放在首位，但授權(quán)資本制在公司成立的設(shè)定上減弱了對(duì)資本的要求，對(duì)公司的信用和交易安全來說很不樂觀。一些國(guó)家介于法定資本制和授權(quán)資本制各有利弊，在兩者的中間地帶創(chuàng)立了折中資本制。一種是許可資本制，另一種是折中授權(quán)資本制度，分別在法定資本制或授權(quán)資本制上各有側(cè)重。其創(chuàng)立意圖即為融合法定資本制與授權(quán)資本制，適應(yīng)現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的激烈競(jìng)爭(zhēng)。

　　3.公司資本制度的價(jià)值。安全是法律首要的價(jià)值功能，其所代表的應(yīng)當(dāng)是一種全面、普遍的價(jià)值，不僅僅包括傳統(tǒng)安全價(jià)值中公司利益和交易參與人利益的安全，還應(yīng)當(dāng)包括資本運(yùn)營(yíng)過程中的整體安全。

　　公平與安全一樣，在公司資本制度里同樣有著重要的價(jià)值地位。首先在于股東的有限責(zé)任制度和債權(quán)人利益的保護(hù)機(jī)制，如公司法人格否認(rèn)制度。其次，股東之間的利益平衡問題也會(huì)涉及公平價(jià)值的實(shí)現(xiàn)，如設(shè)立異議股東回購(gòu)制度，從而真正做到公平、公正。效率作為衡量經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平的重要標(biāo)尺，在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中扮演著重要的角色。因此，效率價(jià)值就成為公司法中的價(jià)值目標(biāo)之一，也是規(guī)范資本運(yùn)作的公司資本制度價(jià)值目標(biāo)之一，與安全和公平價(jià)值具有同樣重要的地位。

　　從各國(guó)公司法的改革實(shí)踐中可以看出，只有建立在效率優(yōu)先，兼顧安全、公平基礎(chǔ)上的公司制度才是最有生命力的公司制度，因此，無論采取何種模式的資本制度，都應(yīng)在安全、公平與效率之間尋求最佳平衡點(diǎn)[3]。

　　二、兩大法系公司資本制度的比較分析

　　兩大法系作為公司資本制度發(fā)展的源頭，對(duì)資本制的研究和應(yīng)用擁有優(yōu)勢(shì)，我國(guó)作為“舶來”制度的應(yīng)用國(guó)家，可以借鑒國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)和長(zhǎng)處，以求得最佳的制度設(shè)計(jì)來服務(wù)本國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

　　英美法系國(guó)家大多追求效率和公司利益最大化，自由主義和放松市場(chǎng)管制為其主導(dǎo)理念，以賦權(quán)型的授權(quán)資本制為其公司資本制度，美國(guó)為其代表性國(guó)家。美國(guó)《示范公司法》于1950年第一次完整的出現(xiàn)，屬于不完全的授權(quán)資本制，帶有法定資本制的痕跡。隨后，美國(guó)于1969年廢除了《示范公司法》中最低注冊(cè)資本額的規(guī)定，并在1980年對(duì)《示范公司法》的財(cái)務(wù)條款進(jìn)行了全面的修正，成為現(xiàn)代授權(quán)資本制的雛形。美國(guó)公司法的多次變革體現(xiàn)了對(duì)效率價(jià)值的追求和回應(yīng)市場(chǎng)的理念，營(yíng)造出了最具靈活性的公司資本制度。

　　在公司形成早期，為了防止濫用有限責(zé)任，保護(hù)交易安全和公司債權(quán)人利益，大陸法系國(guó)家采用了對(duì)公司的約束較為嚴(yán)格的法定資本制，德國(guó)為其代表性國(guó)家。德國(guó)自1892年以來一直奉行法定資本制，為了配合歐盟一體化的發(fā)展，從1965年制定起到1993年為止不斷在《德國(guó)股份公司法》中做出修改，簡(jiǎn)化增資程序。并于2008年出臺(tái)了《有限責(zé)任公司現(xiàn)代化及防止濫用法》，將有限責(zé)任公司法定資本最低限額降低至1萬歐元，同時(shí)創(chuàng)設(shè)沒有法定資本最低限額的特別有限責(zé)任公司，并進(jìn)一步軟化公司資本維持規(guī)則，限制登記法院對(duì)股東出資的審查范圍[4]。從以上德國(guó)公司資本制度的變革來看，雖然在“效率”方面有所改變，由嚴(yán)格的法定資本制轉(zhuǎn)為折中資本制，但其變革后的公司資本制度內(nèi)涵依然是法定資本制度，依然保留最低注冊(cè)資本制度。

　　三、我國(guó)公司資本制度的歷史變革

　　1993年我國(guó)第一部《公司法》的頒布，制定了具有中國(guó)特色的嚴(yán)格法定資本制，將“債權(quán)人本位”放在保障體系的首位，并將諸多防弊機(jī)制前置，在公司的形成、運(yùn)作等階段構(gòu)建起鮮明的事前預(yù)防體系。其在一定程度上防止了公司欺詐、虛假出資等現(xiàn)象的發(fā)生，但各種強(qiáng)制性的制度不利于公司的設(shè)立，限制了公司自主運(yùn)營(yíng)的空間。

　　面對(duì)上述公司資本制度實(shí)際操作上的問題，2005年出臺(tái)了新的《公司法》，降低了“債權(quán)人本位”在保障體系中的地位，更加關(guān)注公司資本的社會(huì)意義。在設(shè)計(jì)理念上做出了從“資本信用”轉(zhuǎn)向“資產(chǎn)信用”的突破。本次修訂雖然進(jìn)行了突破性的變革，但其公司資本制度的本質(zhì)依然是法定資本制，雖然放松了相關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定，但依然是早先資本制度下嚴(yán)格管制的延續(xù)，對(duì)公司束縛較多。 　　2014年我國(guó)對(duì)《公司法》進(jìn)行了最為徹底的變革，利益保障體系中的重點(diǎn)已由“債權(quán)人本位”轉(zhuǎn)移至“股東本位”。脫離了法定資本制的嚴(yán)格束縛，取消了公司最低注冊(cè)資本，由實(shí)繳制改為完全認(rèn)繳制，進(jìn)一步發(fā)揮了市場(chǎng)在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的作用，使得公司的調(diào)控從行政管制逐漸轉(zhuǎn)為資本自治。

　　四、2014年公司資本制度變革后存在的問題及分析

　　2014年《公司法》的修改，放松了對(duì)公司資本制度的限制，邁出了由國(guó)家監(jiān)管轉(zhuǎn)為順應(yīng)市場(chǎng)規(guī)律的重要一步。但是，若要真正順應(yīng)市場(chǎng)規(guī)律、實(shí)現(xiàn)公司自治，最新《公司法》的修改并不完全，現(xiàn)階段公司資本制度仍存在一系列的問題。

　　1.廢除了最低注冊(cè)資本制度和驗(yàn)資程序如何防止公司欺詐和保證股東出資責(zé)任。傳統(tǒng)的公司資本制度將最低注冊(cè)資本和驗(yàn)資程序作為保證公司資本充實(shí)和資本真實(shí)的依據(jù)，并有擔(dān)保債權(quán)人利益的功能，而此次公司法的修訂，恢復(fù)了注冊(cè)資本的實(shí)質(zhì)價(jià)值，是學(xué)理上的巨大進(jìn)步。但公司設(shè)立的零門檻也帶來欺詐和投機(jī)的可能，究其原因在于我國(guó)信用制度不健全，社會(huì)信用程度低以及后期監(jiān)督機(jī)制的不完善，致使前置保護(hù)措施的撤銷影響到公司設(shè)立的安全與穩(wěn)定。

　　2.未強(qiáng)化違法減資的責(zé)任。本次修訂未改變?cè)鲑Y、減資制度，由于減資對(duì)于公司運(yùn)營(yíng)的重要影響，使得實(shí)踐中違法減資的問題尤為突出，除去違反法定程序以外，公司高管濫用職權(quán)減資的情況嚴(yán)重，法律中對(duì)公司高管的規(guī)定太過籠統(tǒng)，違法減資的具體責(zé)任存在缺失。其主要原因是對(duì)董事、高管信用義務(wù)不夠重視，缺乏對(duì)交易參與人的監(jiān)督，保障機(jī)制重心后移后因事后監(jiān)管不到位而引起的問責(zé)機(jī)制漏洞。

　　3.認(rèn)繳制容易引發(fā)公司惡意使用自治權(quán)，導(dǎo)致法人獨(dú)立財(cái)產(chǎn)不明確。最新《公司法》在認(rèn)繳制下將資本繳納辦法交由章程規(guī)定，在資本披露機(jī)制和行政管理監(jiān)督機(jī)制仍不完善的背景下，容易引發(fā)股東一邊認(rèn)繳了高額的注冊(cè)資本，一邊惡意使用自治權(quán)設(shè)置極長(zhǎng)的繳納期限，不但導(dǎo)致公司獨(dú)立財(cái)產(chǎn)的長(zhǎng)期不確定，而且不能保證股東的出資能力。高額的注冊(cè)資本還會(huì)導(dǎo)致交易相對(duì)人的誤信，將嚴(yán)重影響交易安全和經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。

　　4.對(duì)公司高管守信義務(wù)的行政指導(dǎo)不夠完善。在回歸公司自治的背景下，公司高管在公司運(yùn)營(yíng)中的影響逐漸增大，對(duì)公司高管守信義務(wù)的行政指導(dǎo)要求也逐漸增強(qiáng)。由于公司高管守信義務(wù)在《公司法》中的規(guī)定較為籠統(tǒng)，所以具體的行政指導(dǎo)十分重要，但此次行政管理措施更新不及時(shí)，使得高管守信義務(wù)的行政指導(dǎo)未做細(xì)化，不夠完善。

　　五、我國(guó)公司資本制度的完善

　　1.準(zhǔn)確定位我國(guó)公司資本制度的功能及價(jià)值取向。功能和價(jià)值作為公司資本制度的核心，對(duì)其理念和框架的設(shè)計(jì)有重要的影響。由于我國(guó)傳統(tǒng)的公司資本制度過分相信公司資本的債權(quán)擔(dān)保功能，過度強(qiáng)化對(duì)公司資本制度的管控，從而使公司發(fā)展背離了資本市場(chǎng)發(fā)展的普遍規(guī)律[5]。因此，我國(guó)公司資本制度應(yīng)當(dāng)結(jié)合當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況，準(zhǔn)確定位其功能及價(jià)值取向，為樹立符合我國(guó)國(guó)情的公司資本制度理念和結(jié)構(gòu)框架奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　2.繼續(xù)以資產(chǎn)信用為基礎(chǔ)完善我國(guó)公司資本制度的具體規(guī)劃。第一，完善股東出資責(zé)任體系。由于新法剛剛修訂出臺(tái)，面對(duì)公司設(shè)立環(huán)節(jié)的開放，前置性強(qiáng)制措施的后移，相關(guān)配套制度仍不健全的現(xiàn)狀，最新《公司法》應(yīng)當(dāng)積極完善股東出資責(zé)任體系，如在公司設(shè)立階段末期建立“出資催繳程序”，督促認(rèn)繳制下股東出資的兌現(xiàn)，保障公司資本的真實(shí)、保護(hù)債權(quán)人的利益。第二，強(qiáng)化違法減資的法律責(zé)任。減資程序?qū)τ诰S持公司資本、保障股東利益來說具有重要意義，傳統(tǒng)公司資本制度中就規(guī)定了違法減資的責(zé)任后果，但對(duì)于公司高級(jí)管理人員濫用職權(quán)導(dǎo)致違法減資的情形并沒有實(shí)質(zhì)性的規(guī)定。且我國(guó)《公司法》中有關(guān)公司高管的現(xiàn)存規(guī)定太過籠統(tǒng)，沒有有效的問責(zé)機(jī)制，對(duì)此域外公司法中存在具體的公司高管問責(zé)機(jī)制，我國(guó)公司法可以效仿域外法律增加具體詳細(xì)的公司高管問責(zé)機(jī)制，強(qiáng)化違法減資的法律責(zé)任。

　　3.加強(qiáng)相關(guān)配套制度的建立。首先，加快建立全面的社會(huì)信用體系。除了規(guī)范經(jīng)營(yíng)者的商事信用行為和政府的信用行為以外，我國(guó)應(yīng)當(dāng)完善個(gè)人信用檔案，確保對(duì)個(gè)人失信行為收集的全面性和廣泛性。還要重視對(duì)信用信息的及時(shí)通報(bào)和反饋，建立信用信息定期通報(bào)平臺(tái)。另外，建立起各行業(yè)的不良信用行為懲戒機(jī)制，如信用“黑名單”及“灰名單”，作為社會(huì)信用體系中影響力最強(qiáng)的一環(huán)[6]。其次，完善公司法人格否認(rèn)制度�？梢詮囊韵聨�點(diǎn)來完善：第一，放松主觀要件的限制，借鑒實(shí)行授權(quán)資本制國(guó)家的規(guī)定，將欺詐作為主觀要件;第二，重視債權(quán)人在訴訟中舉證能力偏弱的現(xiàn)實(shí)，加強(qiáng)對(duì)公司信息的披露;第三，制定具體、詳細(xì)的司法審查標(biāo)準(zhǔn)，并針對(duì)最新《公司法》的修改做出適應(yīng)性規(guī)定。再次，完善公司資本披露制度。