關聯交易，既不是完全公開的市場行為，也不是純粹的企業內部的物物交換，在實際公司運營中，關聯交易是大量存在的。]

　　【摘要】關聯交易一直是公司造假的“重災區”，為此監管部門制定了相關法律法規嚴格規定了關聯交易行為及其披露。面對越來越嚴厲的監管，關聯交易逐漸發展出一種更為隱蔽的方式——關聯交易非關聯化。本文從非關聯化的背景、性質和形式入手，研究并總結了公司非關聯化的主要手段，并提出相應的防止不正當非關聯化的建議。

　　【關鍵詞】市場營銷論文,關聯交易,非關聯化,財務舞弊

　　一、關聯方交易的性質和內容

　　在《企業會計準則第36號——關聯方披露》中，關聯交易的定義為關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。其中，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，為關聯方。

　　二、關聯交易的利弊

　　而一些合理的關聯交易也對企業經營發展起到了積極作用，主要表現在：

　　（一）關聯方之間相互了解，信息透明。

　　（二）企業通過關聯交易能夠穩定公司經營環境，實現規模經濟效益。

　　然而，由于關聯交易一般并未處在一個公開透明的市場環境中，且關聯交易方式隱蔽，不受控制，因此關聯交易極易被一些公司用作虛增利潤以粉飾報表，或轉移、虛減利潤逃避稅賦等財務造假手段，對公司未來發展造成不利影響，也會損害債權人、中小股東的利益。

　　三、關聯交易非關聯化的含義

　　由于關聯交易隱蔽、非公允且界定困難的特點，許多公司將關聯交易作為財務舞弊的“利器”，為此，國家和監管部門制定了相關法律法規，對關聯交易特別是非公允關聯交易進行了嚴格的規范。然而面對越來越規范的法規制約，很多公司開始尋求更為隱蔽復雜、更難被察覺的關聯交易新方式，即關聯交易非關聯化。

　　所謂關聯交易非關聯化，是指公司通過各種手段，將實質上的關聯交易轉換為形式上的非關聯交易，以規避相關法規約束，達到一定目的的行為。

　　四、關聯交易非關聯化的形式研究

　　（一）關聯方的非關聯化。

　　關聯方的確定是關聯交易確定的關鍵。尋找公司的關聯方往往是發現公司關聯交易的突破口。因此，若能將實質上是關聯方關系的關聯方變為形式上的非關聯方，那么公司的關聯交易也就被隱藏起來了。通常很多企業會在解除關聯方關系之前進行巨額的關聯交易，而后在資產負債表日前解除關聯方關系，從而可以避免在財務報告中披露關聯方關系，以達到隱藏關聯交易的目的。

　　（二）尋找“跳板”公司，將實質性關聯交易非關聯化。

　　公司將資產高價賣給非關聯方，再由關聯方協議用同樣的高價向非關聯方贖回或給與非關聯方補償，或者干脆再以同樣的高價從非關聯人購回資產，而公司與直接購貨企業間不存在實質或形式上的關聯關系，這兩筆交易就成為了非關聯交易。在實際的操作中，企業常常設置多個“跳板”公司，是的關聯交易更為復雜。

　　（三）利用關聯方確定的模糊性將關聯方非關聯化。

　　會計準則雖然對關聯方的界定有著明確規定，但由于存在一些實質和形式不一致的情形，使得關聯和非關聯的界限難以界定。如雙向持有少數股權的上市公司間。就雙向持有公司而言，兩方利益緊密，其中的一方盡管僅持有另一方少數股權，但實質上也能對另一方產生重大影響。而雙向持有少數股權且不再具有其他關系的公司不屬于關聯方，兩者所發生的交易也自然不屬于關聯交易。

　　（四）非貨幣性交易貨幣化。

　　我國會計準則明確規定，貨幣性交易的收益不能體現或只有在有補價的情況下才會體現少量的收益。因此關聯方之間利用非貨幣性交易虛增利潤并不可行。但若能將非貨幣性交易轉換為貨幣性交易，并將其掩蓋在非貨幣性交易的形式下，則可輕松實現利潤。

　　（五）關聯交易復雜化。

　　若兩家上市公司的關聯方同時收購對方上市公司的資產，將兩筆關聯方交易轉換成兩筆非關聯方交易。即由上市公司的關聯方進行互換式收購，同時相互牽制，降低交易成本。如果是多家上市公司的關聯方進行排列組合式交換收購對方上市公司的資產，則多比關聯交易可轉換成非關聯交易，情況便更為復雜。

　　（六）將交易時間選擇在成為關聯方之前。

　　即上市公司尋找未來的關聯方，將交易時間選擇在改關聯方正式成為關聯方之前，按非公允價值交易，交易事項完成后才正式成為關聯方。由于在交易時點上，雙方還不是法律意義上的關聯方，所以可以相應避開關聯方之間交易的相關會計確認和計量的規定。

　　五、不正當非關聯化防范的建議與思考

　　關聯交易歷來是審計的重點，面對審查機構越來越嚴格的督查，關聯交易也相應進行得越來越隱蔽，越來越難以察覺。因此，對不合理的非關聯化的預防應引起足夠的重視。

　　（一）細化關聯方的界定標準。

　　在實際的界定中，應該以“實質重于形式”的原則對關聯方進行界定。同時，對于“歷史”和“未來”關聯方，也應該一并納入界定的選擇范圍，若存在疑似關聯交易的，還應進行重點審查。

　　（二）增加和完善關聯交易的披露內容。

　　應當將關聯交易盡快納入到我國《公司法》、《證券法》的法律體系中。應當采用強制方式要求上市公司披露相關的關聯交易信息。

　　（三）借鑒香港聯交所的經驗，建立和實施有差別的關聯交易信息披露制度。

　　（四）完善公司內控制度，加強對關聯交易的內部控制。

　　（五）加大對關聯交易的處罰力度。

　　關聯交易的非關聯化，歸根到底仍舊是關聯交易，非正常的關聯交易其目的仍舊是為了公司的財務造假。因此，只有加大對關聯交易的處罰力度，才能對懷有利用關聯交易進行造假的公司起到更強的警示作用。

　　參考文獻：

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