我國證券市場經過多年的發展已經形成健全的交易體系，深圳上海兩大主板為主的交易市場，證券市場的平穩運行需要信息披露，本文就主要對證券市場與信息披露現狀進行探討，并針對存在的問題提出對策。

　　《中國證券期貨》雜志旨在深入證券期貨經濟的研究與探討，匯集高等院校、學術研究機構的研究成果、實戰派的寶貴經驗，集學術性、前沿性、實踐性為一體，致力打造科研人員交流展示成果的平臺，為上市企業負責人、證券市場管理及專業咨詢人士、證券公司、投資機構、基金、期貨經紀公司、會計師、律師等職業中介及顧問的經營決策提供思考借鑒。

　　一、我國證券市場信息披露的現狀

　　(一)我國證券市場與信息披露概述

　　我國證券市場自上世紀90年代初證券市場初步建立時起,經過近二十年的發展,基本形成了以上海、深圳為主的兩大證券交易市場,并且以創業板、中小板以及主板為主的多層次、立體化的證券發行與交易體系。基本同證券市場的產生與發展相同,信息披露制度也在不斷的發展,并在證券市場逐步推進的過程中受到重視。

　　國務院證券委員會于1993年4月22日發布了《股票發行與交易管理暫行條例》,該條例第六章專門規定了上市公司的信息披露,對上市公司中期報告以及年度報告的時間和內容進行了規定,并要求上市公司立即披露對股票的市場價格產生較大影響、而投資人尚未得知的重大事件,列舉了重大事件的具體事項。隨后,中國證監會于1993年6月10日頒布了《公開發行股票公司信息披露實施細則》(試行)規定了上市公司信息披露的內容和標準,對持續信息披露做出了更為細致的規定。此后,中國證監會對上市公司中期報告、年度報告的內容與格式以及其他要求進行了規范,奠定了我國信息披露制度的基礎。

　　(二)證券市場信息披露的內容

　　信息披露的內容多種多樣,不同的國家根據證券市場的發展情況,有不同的規定,但一般來講基本包括三個方面,即證券發行信息披露、持續信息披露以及重大事件臨時報告。證券發行信息披露是指公司在首次公開發行股份或者公開發行新股時需要向監管部門提交的申請材料以及向投資者公開的相關信息。

　　我國證券法為了保護投資者的利益建立了證券發行的預披露制度,證券法第21條規定,發行人申請首次公開發行股票的,在提交申請文件后,應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。持續信息披露是上市公司的重要責任。上市公司應當按照法律法規的規定披露上市公司的經營狀況、財務狀況、控股股東以及大股東的變動情況以及高級管理人員的變動情況等信息,以使證券市場的投資者了解相關情況,及時調整投資策略,保護投資人的合法權益。

　　(三)證券市場信息披露法律體系

　　信息披露是證券市場規范的重點內容之一,在我國目前的法律體系中各層次的法律、行政法規、部門規章以及其他規范性文件中均有關于信息披露的規定。其中,規范信息披露的重要的法律主要是《證券法》和《公司法》,《證券法》在第三章證券交易中規定了證券上市的信息披露以及證券上市后的持續信息公開制度(包括臨時報告制度),同時還規定了信息披露瑕疵的歸責原則。《公司法》在第五章以及第七章分別規定了股份公司股份發行以及公司債券發行的相關程序,并要求將相關發行文件進行公告。

　　目前仍然生效的規范信息披露的行政法規主要有《企業債券管理條例》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《國務院關于股份有限公司境內上市外資股的規定》。這三部行政法規分別規定了公司債券發行交易的信息披露、股份公開發行與股票上市交易的信息披露以及到我國境內上市的外國股份有限公司發行與交易的信息披露制度等。中國證監會是我國證券市場的監督管理機構中國證監會成立時即發布了多個有關證券市場管理的部門規章,并隨著證券市場的不斷發展,部門規章的數量也越來越多,其中一大部分是有關證券市場信息披露的規定。根據對監管規章以及其他規范性法律文件的梳理與分類,目前經過修訂并繼續施行的部門規章主要有《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則》《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告》。

　　證券交易所是經國家批準設立的集中進行證券交易的有形場所,可以根據證券市場的具體情況制定相關的交易規則,并對違反交易規則的市場主體進行譴責,情節嚴重的可以移送執法機關處理。我國證券交易所主要有上海證券交易所、深圳證券交易所、香港交易所和臺灣證券交易所。其中,上海證券交易所和深圳證券交易所是大陸地區的兩大交易所,其制定的交易規則中有很大部分都涉及了信息披露的有關問題,比如《上海證券交易所證券發行業務指引》、《上海證券交易所公司債券上市規則》、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》等。

　　(四)證券市場信息披露監管體系

　　信息披露制度是證券上市與交易的強制性制度,所有發行證券的公司必須按照法律、行政法規、部門規章以及交易所自律性規則的要求披露相關的信息。經過近二十年的發展,我國基本建立了科學的信息披露制度體系,信息披露的規范層次比較完善,以此為框架,我國的信息披露監管體系也在法律法規的框架之下建立起來了。我國證券市場監督管理的行政機構是中國證監會及其派出機構,根據我國證券法以及有關信息披露管理的有關規定,證監會一方面有權起草證券期貨市場的有關法律、法規,提出制定和修改的建議,制定有關證券期貨市場監管的規章、規則和辦法;另一方面有權依法對證券期貨違法違規行為進行調查、處罰。

　　對上市公司信息披露的監管主要規定在《上市公司信息披露管理辦法》中,該辦法在“法律責任”一章中規定,對信息披露義務人未在規定期限內履行信息披露義務,或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏以及信息披露義務人未在規定期限內報送有關報告,或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等情形,按照證券法第193條的規定進行處罰。證監會2011年第11號令公布了《信息披露違法行為行政責任認定規則》,詳細規定了信息披露違法行為的認定、信息披露義務人信息披露違法的責任認定、信息披露違法行為責任人員及其責任認定。證券交易所是證券交易的自律性機構,其制定相關信息披露規則的同時也負有信息披露管理的職責,但證券交易所不具有執法權,其對證券市場信息披露瑕疵的公司不具有處罰權。證件交易所的監督管理權是一種自律性的監管,不享有行政性的權力。

　　二、我國證券市場信息披露的問題

　　盡管我國證券市場建立了比較完備的信息披露制度,但是,由于我國信息披露制度的建立主要是政府主導的結果,信息披露主體在信息披露過程中被動性,因而,在一定程度上信息披露制度仍然存在一些問題,主要體現在信息披露的不完整、不及時,甚至虛假披露信息等方面。另外,作為信息披露的輔助主體的中介機構,自身職業道德素質約束能力差。

　　(一)信息披露不完整

　　這主要是體現在對法律法規及交易所規定的重大事項沒有完全披露出來,而是有所隱瞞。許多上市公司未能完全披露關聯交易的情況以及發行人成立為股份有限公司之前股權演變的過程。證券發行人與其他公司之間的關聯交易對公司的透明度產生不利的影響。關聯交易在市場經濟條件下廣為存在,但它與市場經濟的基本原則卻不相吻合。按市場經濟原則,一切企業之間的交易都應該在市場競爭的原則下進行,而在關聯交易中由于交易雙方存在各種各樣的關聯關系,有利益上的牽扯,交易并不是在完全公開競爭的條件下進行的。由于不合規的關聯交易有可能使交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現不公正情況,形成對股東或部分股東權益的侵犯。此外,有些公司還以借保護商業秘密為由,隱瞞對企業不利的會計信息,以隱瞞利潤的增長。1從上市公司的招股說明書來看,大部分公司均未披露其履行社會責任的情況,也應當被認為是信息披露不完整。

　　(二)信息披露不及時

　　上市公司的經營過程是一個動態的過程,由于存在信息不對稱,投資者不可能像公司一樣清楚公司經營的變化,所以上市公司應毫不拖延地依法披露有關重要信息。眾所周知,上市公司披露的信息與其股票的市場價格是息息相關的,信息往往起到價格信號的作用。信息及時披露的意義在于使市場行情可以根據最新信息及時做出調整,投資者也可以根據最新信息以及行情變化做出理性選擇,并且可以通過縮短信息發生與公布之間的時間差來減少內幕交易的可能性。在我國上市公司的違規案例中,信息披露不及時并不少見。2011年9月8日,中國證監會行政處罰決定書[2011]第38號對科達集團股份有限公司未按規定及時披露土地收購事項一案進行了公告,2006年,東營市土地儲備中心收購科達股份125,571平方米土地。科達股份對上述土地收購事項未按規定及時披露,違反了《證券法》第六十七條的規定。同時,該公司還存在虛假記載及年度報告虛假陳述等違法違規的問題。

　　(三)信息披露不真實

　　虛假信息披露對證券市場的危害最大,根據反欺詐理論,在證券市場中,由于投資者與上市公司之間的信息不對稱,作為理性的經濟人,上市公司為獲取高額利益,進行內幕交易、虛假陳述和嚴重誤導等利用信息披露進行欺詐行為也就不足為奇,因此世界各國以立法的形式對證券欺詐行為進行法律規制。反欺詐理論基礎是民商法的誠實信用原則,作為民商法的一項基本原則,誠實信用是指民商事主體進行民商事活動應誠實守信,以善意的方式履行其義務,不得濫用權利及規避法律或合同規定的義務。為此,2003年1月,最高人民法院公布了《關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》,然而,證券市場信息披露不真實的情況仍然屢見不鮮。

　　(四)部分中介機構違反職業道德

　　中介機構,如會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所等,缺乏自律監管一直是我國證券市場的一個突出問題。信息披露的真實性部分取決于中介機構是否勤勉盡責,是否按照行業公認的業務標準和道德規范對上市公司的有關文件、數據、實物和資料進行檢查和驗證,并對自己出具文件的真實性、準確性和完整性承擔保證責任。投資者沒有專業判斷能力,因而不得不依賴中介機構的專業知識,但是,部分中介機構在利益的驅動下,嚴重違反職業道德,為了牟取利益,為企業做假賬,提供虛假證明,有的甚至迎合上市公司的違法亂紀或無理要求,為上市公司的披露虛假信息大開方便之門。

　　此外,對于信息披露制度出現的問題,監管者,即政府部門對上市公司信息披露的監管干預過多也是一個原因。從中央政府的角度看,中國證監會成為全能的管理者,包括兩個交易所在內的其他機構都不具備真正的監督權。中國證監會權力的過度集中,加之它本身又是一個政府機構,使得中國證監會在促進資本市場繁榮與規范資本市場運行之間難以選擇,從而對包括信息披露在內的資本市場秩序的整治,經常出現既希望打擊又保護市場的尷尬局面。

　　從地方政府的角度看,由于我國很多國有企業業績偏低,而相關的法律又要求公司盈利必須達到既定要求才能上市、配股,公司如果達不到法定條件、又需要上市融資,則多方面的虛假陳述或曰“造假”成為必然選擇,地方政府默許乃至積極參與現象至今依然存在。大慶聯誼欺詐上市中,地方政府倒簽審批表,就是積極參與造假的表現。